证监会上市公司监管部郭俊:建议公司开展以产业协同为目标的并购重组

2022-07-24 14:44 21世纪经济报道阅读 (13057) 扫描到手机

  7月23日,由民建中央上市公司专委会、上海证券交易所、深圳证券交易所、浙江财经大学以及锦天城律师事务所共同举办的“2022年中国上市公司论坛”在上海举行。

  会上,中国证监会上市公司监管部副主任郭俊发表了关于《推进高质量并购重组,助力提高上市公司治理》的主题演讲,呼吁上市公司做强主业,在并购重组中聚焦标的资产的整合与协同,避免盲目跨界和过度多元化,防止并购标的成为“独立王国”。

  郭俊介绍,近年并购重组市场总体稳定向好。受市场周期转换,企业上市预期变化等因素影响,2019-2021年A股市场并购重组的数量、交易金额虽然有所下降,但交易活跃度仍处于较高水平。三年中,沪深两市上市公司年均披露并购重组项目3000多单,交易金额1.7万亿元以上,市场规模稳居全球前列。

  郭俊称,2019年以来,证监会重点关注“三高重组”,强化承诺履行,紧盯标的管控,切实督促引导上市公司围绕主业实施重组,实现转型升级,自觉远离概念炒作,脱实向虚等误区雷区。

  在持续监管督导中,重组注册项目的结构逐渐向产业整合方向发展。郭俊称,2019年以来,同业上下游并购占比保持七成左右,吸并项目数量翻倍,同时,高溢价现象明显减少,2021年第三方发行项目中,标的资产增值率平均为1.82倍,较2016年的7.5倍,2017年的5.2点大幅下降。

  此外,郭俊对上市公司重组提出四点建议,一是不忘初心,专心主业;二是驰而不息抓产业协同;三是一视同仁,善待投资者;四是履职尽责,当好看门人。

  郭俊表示,并购重组往往是换挡前进的关键一招,但一些上市公司违背客观经济规律,盲目铺摊子、上项目、乱投资,导致业务多而不精,规模大而不强,有的公司过度多元化经营,导致主业空心化、边缘化,有的公司面对主业衰退,阵脚不稳,动作变形,急于高价购入风口资产,支撑业绩,结果很快陷入主业飘忽、债台高筑、经营能力滑坡的负循环,最终黯然退出资本市场。

  因此,郭俊建议,在筹划实施并购重组时,决策者应当切实从上市公司的财务状况、人才储备、丰厚能力出发,以是否有利于做精主业、增强内功作为项目可行性的判断标准,将审慎理念贯穿并购重组全过程,坚决防止脱离自身实际的盲目投资、无序扩张。

  在呼吁企业聚焦主业的同时,郭俊还指出,近年来,一些上市公司单纯看重标的资产稀缺性,或者热衷追捧某些概念题材,在交易中将大部分精力投入到资产寻访、物质评价、申报文件制作等前端事项,对重组后能否形成协同效应的重视不够或者盲目乐观,整合管控方案论证不严密,风险揭示不充分,处置措施不可行,对失控托管的隐患没有解决办法,一些上市公司频频跨界并购,但这所投资资产及其所属行业的特点风险知之甚少,也没有足够能力将标的纳入自身治理体系,只能信任原来的管理层,继续掌控公司经营。

  郭俊还透露,有的标的公司成为事实上的“独立王国”,拒绝履行上市公司决议,拒绝配合年审,拒不提供硬件等异常事件时有发生,通过并购重组提升质量完全成为空谈。

  他建议,上市公司应立足战略规划和市场发展状况,扎实开展以产业协同为目标的并购重组,尽力而为,量力而行。在资产作价中,要慎重考虑协同效应,议价是否公允,全面分析商议增减值是否合理,交易谈判中不对高额业绩承诺抱有幻想,对整合管控自觉有心无力的标的要慎之又慎。