风口评论 | 淘汰滥竽充数的独董 不能光靠辞职

风口财经评论员 刘晓

　　真没想到，康美药业财务造假案的冲击波会如此强烈，一下击碎了这么多“花瓶”。

　　A股独董们“大逃亡”仍在发酵，截至11月23日晚，康美药业事件后辞职独董已达26位，本周两个交易日新增6位。开山股份的独董要辞职拦都拦不住，竟遭控股股东和董事长公开怒斥，震惊A股。昨晚，就连中国资本市场的标杆人物、“知名大V”刘纪鹏也因“个人原因”申请辞去万润股份第五届董事会独立董事职务。

　　他们为啥要离职？当然有正常的“个人原因”。但在康美药业这个节骨眼上，又赶上快发年报了，一些平时对公司经营状况不闻不问又拿人手短独董们，难免心中惶恐，惴惴不安，宁愿丢卒保车，拿着十万块的钱，操着赔一亿元的心，不值。

　　担任独立董事的，很多都是有头有脸的人，动不动就是某学院院长，某大学教授，或者知名律师，有一定的社会地位。对这些“名人朋友”来说，一年十万元左右的独董费，说高不高，说低也不低，平时出出差、开开会、签签名就行，可一旦公司出了事，那就太得不偿失了，不但要赔钱，节操和名誉也会碎一地。

　　虽说食人俸禄，忠人之事，但独董们的风险一直存在，一份白纸黑字发布出去的公告，即便没有故意造假，就连专业的审计都难免出错，更何况那些神龙见首不见尾的独董。只不过康美药业层层失守造成的严重后果，像一记炸雷，惊醒了好多人。

　　当然，A股也有一些尽职尽责投出过“反对票”的独立董事。据不完全统计，在重大项目决议、股权收购、人事任免、财报审议及日常管理等事务中，今年内有11家上市公司的独立董事投出了反对票或弃权票，表达了相对独立的判断与态度。

　　康美药业事件彻底斩断了独董无风险回报的利益链条，可以预计，独董行业一定会产生一些新变化：比如在担任独董之前会更加谨慎，仔细研究研究能不能胜任；担任独董之后，开始认真履行职责，发挥专业能力，反对票越来越多；独董费也水涨船高……总而言之，滥竽充数的独董会少很多。

　　从历史来看，A股独立董事制度的建立，在保护中小投资者权益、完善公司治理、提高管理层决策质量等方面发挥了积极作用。但要从根本上改变A股独董不廉、不勤、不独、不懂的形象，不能光靠辞职，恐怕还是要从制度优化上下手。

　　在独董的选聘上，要彻底摈弃“大股东说了算”、“自己人监督自己人”的惯例，建立独董选拔和提名机制，通过独立的第三方机构遴选和支付报酬，斩断独董和大股东之间的利益关系，让独董们真正能“独立”，代表中小股东的利益。

　　在职责认定上，可以构筑独立第三方市场化评价体系，明确履职标准，建立诚信档案、评级机制、问责机制，让独董们充分履行勤勉尽责的义务，不再马马虎虎，装聋作哑，真正能“懂事”，提升履职效果。

　　另外在独董的人员来源、组织方式、薪酬安排等方面也要作出更明确、更细化的规定，为独董勤勉尽责形成支撑、提供激励。

　　总之，是要把制度的笼子，继续扎紧扎牢，让所有环节都在阳光下运行。

　　康美药业像一面镜子，照出了A股独董生态圈的一角，希望独董的花瓶时代，也因此一去不复返。

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