风口评论 | 淘汰滥竽充数的独董 不能光靠辞职

2021-11-24 12:54 大众报业·风口财经阅读 (16784) 扫描到手机

风口财经评论员 刘晓

  真没想到,康美药业财务造假案的冲击波会如此强烈,一下击碎了这么多“花瓶”。

  A股独董们“大逃亡”仍在发酵,截至11月23日晚,康美药业事件后辞职独董已达26位,本周两个交易日新增6位。开山股份的独董要辞职拦都拦不住,竟遭控股股东和董事长公开怒斥,震惊A股。昨晚,就连中国资本市场的标杆人物、“知名大V”刘纪鹏也因“个人原因”申请辞去万润股份第五届董事会独立董事职务。

  他们为啥要离职?当然有正常的“个人原因”。但在康美药业这个节骨眼上,又赶上快发年报了,一些平时对公司经营状况不闻不问又拿人手短独董们,难免心中惶恐,惴惴不安,宁愿丢卒保车,拿着十万块的钱,操着赔一亿元的心,不值。

  担任独立董事的,很多都是有头有脸的人,动不动就是某学院院长,某大学教授,或者知名律师,有一定的社会地位。对这些“名人朋友”来说,一年十万元左右的独董费,说高不高,说低也不低,平时出出差、开开会、签签名就行,可一旦公司出了事,那就太得不偿失了,不但要赔钱,节操和名誉也会碎一地。

  虽说食人俸禄,忠人之事,但独董们的风险一直存在,一份白纸黑字发布出去的公告,即便没有故意造假,就连专业的审计都难免出错,更何况那些神龙见首不见尾的独董。只不过康美药业层层失守造成的严重后果,像一记炸雷,惊醒了好多人。

  当然,A股也有一些尽职尽责投出过“反对票”的独立董事。据不完全统计,在重大项目决议、股权收购、人事任免、财报审议及日常管理等事务中,今年内有11家上市公司的独立董事投出了反对票或弃权票,表达了相对独立的判断与态度。

  康美药业事件彻底斩断了独董无风险回报的利益链条,可以预计,独董行业一定会产生一些新变化:比如在担任独董之前会更加谨慎,仔细研究研究能不能胜任;担任独董之后,开始认真履行职责,发挥专业能力,反对票越来越多;独董费也水涨船高……总而言之,滥竽充数的独董会少很多。

  从历史来看,A股独立董事制度的建立,在保护中小投资者权益、完善公司治理、提高管理层决策质量等方面发挥了积极作用。但要从根本上改变A股独董不廉、不勤、不独、不懂的形象,不能光靠辞职,恐怕还是要从制度优化上下手。

  在独董的选聘上,要彻底摈弃“大股东说了算”、“自己人监督自己人”的惯例,建立独董选拔和提名机制,通过独立的第三方机构遴选和支付报酬,斩断独董和大股东之间的利益关系,让独董们真正能“独立”,代表中小股东的利益。

  在职责认定上,可以构筑独立第三方市场化评价体系,明确履职标准,建立诚信档案、评级机制、问责机制,让独董们充分履行勤勉尽责的义务,不再马马虎虎,装聋作哑,真正能“懂事”,提升履职效果。

  另外在独董的人员来源、组织方式、薪酬安排等方面也要作出更明确、更细化的规定,为独董勤勉尽责形成支撑、提供激励。

  总之,是要把制度的笼子,继续扎紧扎牢,让所有环节都在阳光下运行。

  康美药业像一面镜子,照出了A股独董生态圈的一角,希望独董的花瓶时代,也因此一去不复返。

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