风口观察 | 徐翔出狱后首发声,上交所连夜问询!文峰股份收购案有何猫腻?

2021-11-19 13:01 大众报业·风口财经阅读 (15271) 扫描到手机

        风口财经记者 李红梅

  11月18日晚,文峰股份(601010)发布公告称,其全资子公司拟以5.38亿元现金购买大股东旗下的4家汽车销售服务公司100%股权。随后,上交所下发问询函,要求文峰股份对标的公司评估方法不一致、标的公司被控股股东资金占用、标的公司业绩大幅下滑或连续亏损等六大问题予以核实并补充披露。

  当天深夜,市场传闻,“对于文峰股份资产收购方案,公司第二大股东郑素贞(徐翔母亲),以及昔日‘私募一哥’徐翔,坚决反对。”19日上午,风口财经联系到徐翔妻子应莹,证实了上述说法确为徐翔母子二人本意。据了解,这是徐翔出狱后首次公开发声。

文峰股份拟5.38亿收购大股东资产

  11月18日晚间,文峰股份(601010)发布一则全资子公司拟购买股权暨关联交易公告。

  公告显示,11月17日,江苏文峰汽车连锁发展有限公司与江苏文峰科技发展有限公司在南通签订了《江苏文峰汽车连锁发展有限公司与江苏文峰科技发展有限公司之股权转让协议》。

  根据协议,文峰股份全资子公司江苏文峰科技发展有限公司拟以现金方式购买关联方江苏文峰汽车连锁发展有限公司所持有的南通文峰炜恒汽车销售服务有限公司、南通恒仁行汽车销售服务有限公司、启东文峰恒隆行汽车销售服务有限公司和徐州文峰伟杰汽车销售服务有限公司100%股权。

  公告显示,炜恒汽车、恒仁行汽车、恒隆行汽车和伟杰汽车四家标的公司的主营业务,均为汽车销售服务,交易作价分别为4.65亿元、2960万元、530.74万元和3749.6万元。本次交易合计交易金额为5.38亿元。

  在此次收购中,上述四家公司均采用收益法和资产基础法两种评估方法进行评估,但最后采用的评估结果分别为收益法、收益法、资产基础法、资产基础法,且均为两种评估方法中评估值较高的一种,评估增值率分别为393.77%、182.30%、11.66%和204.67%。

  文峰股份表示,本次交易系上市公司已有零售业态与汽车零售业态线下融合的战略布局,通过线下门店与豪华品牌新能源车型相互引流、联动营销,将有效形成上市公司新的业绩增长点。交易完成后,将提升上市公司的收入规模,进一步优化公司的资产结构及业务结构,有效推动各方优势资源整合,增强公司的核心竞争力,对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

问询函直指是否向大股东输送利益

  对于文峰股份这起资产收购案,上交所连夜下发问询函,要求文峰股份核实并补充披露以下信息:标的公司评估方法不一致;标的公司被控股股东资金占用;标的公司业绩大幅下滑或连续亏损;标的公司股份质押及对外担保;上市公司支付能力;同业竞争。

  关于标的公司评估方法不一致,上交所要求文峰股份补充披露:本次评估的主要参数及确定依据,采用收益法的,列示收入增长率、毛利率、成本费用率、折现率等,以及预测期和永续期未来现金流的详细计算过程;采用资产基础法的,列示各项资产负债的账面价值、评估值、增值率、详细增值原因;请结合同行业可比公司、可比交易以及标的公司历史经营情况,说明本次交易大幅增值的原因及定价的合理性;对于业务相同的四家标的公司采用不同评估结果的原因和合理性,是否存在向控股股东输送利益的情形。

  关于标的公司被控股股东资金占用,公告披露,截至2021年8月31日,炜恒汽车总资产为4.06亿元,其中应收关联方欠款3.09亿元;净资产为9419.38万元,其中未分配利润为0,2020年末未分配利润为2752.61万元。同时,截至2021年8月31日,恒仁行汽车总资产为5852.66万元,其中应收关联方欠款443.33万元;净资产为1048.53万元,其中未分配利润为0,2020年末未分配利润为254.88万元。股权交割日,上述其他应收款与本次交易价款抵销后,公司将剩余转让价款支付给交易对方。

  就上述情况,上交所要求文峰股份补充披露:炜恒汽车、恒仁行汽车近3 年的利润分配情况,2021年进行利润分配的资金来源,是否存在负债向控股股东突击利润分配的情形;炜恒汽车、恒仁行汽车应收关联方欠款的形成时间、具体原因、资金来源;自查标的公司是否存在其他被控股股东占用资金的情形,以及具体解决措施和安排。

  另外,此次交易总作价为5.38亿元,而文峰股份2021年三季报显示,公司货币资金余额为8.94亿元。上交所问询函,要求文峰股份补充披露,此次现金收购是否会对公司日常运营造成较大资金压力;公司控股股东暨实际控制人应当核实是否存在不当交易、资金占用、违规担保等情形,不得以任何形式侵占上市公司利益。

文峰股份:将尽快回复问询函

  值得注意的是,江苏文峰集团为文峰股份控股股东,持股比例为29.48%,通过全资子公司江苏文峰汽车连锁发展有限公司持有四家标的公司100%股权。

  文峰股份是“徐翔概念股”之一,其2021年第三季度财报显示,徐翔母亲郑素贞直接持有文峰股份2.75亿股股份,占上市公司总股本14.88%,为公司第二大股东。不过,这2.75亿股股份目前仍处于冻结状态。

  文峰股份的上述收购方案,遭到市场质疑,反对声音比比皆是。其中,自然人股东郑素贞(徐翔母亲),以及昔日“私募一哥”徐翔,坚决反对。

  从标的资产的盈利情况来看,2019年度、2020年度和2021年1-8月份,炜恒汽车分别实现净利润7422.94万元、2873.46万元和1833.69万元,恒仁行汽车分别实现净利润355.46万元、-7.23万元和-106.77万元,恒隆行汽车分别实现净利润-170.58万元、-423.29万元和-282.47万元,伟杰汽车分别实现净利润189.38万元、-73.81万元和-295.32万元。也就是说,上述标的公司净利润均持续大幅下滑或连续亏损。

  徐翔表示,标的资产估值过高,质量平平,文峰股份大股东涉嫌掏空上市公司利益。在青岛中院尚未甄别清楚冻结的资产前,不希望文峰股份通过这种不合理的收购方案,损害上市公司利益,损害股东权益。所以,明确、坚决地反对此次收购方案,会投反对票。

  2017年,徐翔因犯操纵证券市场罪,被青岛中院判处有期徒刑5年6个月。今年7月,徐翔刑满释放。重获自由的徐翔非常低调,直到文峰股份公告资产收购方案,才首次公开发声。

  文峰股份董秘办工作人员19日上午表示,徐翔是否发声仍需核实其真实性,如果徐翔投反对票,这次股东大会可能无法进行,对于资产收购案相关情况,公司这几天会尽快回应上交所问询函。

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