首例“A拆北”宣布!南钢股份拟分拆子公司冲刺北交所,罚单也来了

2021-11-16 22:10 大众报业·风口财经阅读 (27647) 扫描到手机

  北交所上市首日当晚,沪市主板就有一家上市公司宣布将所属子公司钢宝股份分拆至北交所上市!

  南钢股份15日晚间公告称,拟分拆控股子公司钢宝股份到北交所上市。由于南钢股份实际控制人为复星“掌门人”郭广昌,故此次分拆上市若顺利实施,郭广昌也将正式“落子”北交所,进一步完善其资本市场布局。

  有望冲击北交所首单分拆项目背后,南钢股份及钢宝股份的此番运作却隐现了信披瑕疵——钢宝股份因为没在全国股转公司官网同步披露分拆上市信息,领到首张涉北交所上市的信披违规罚单。

或成为“A拆北”首个案例

  根据分拆上市预案,钢宝股份是南钢股份持股66.30%的控股子公司。本次分拆完成后,南钢股份股权结构不会发生变化,且仍拥有对钢宝股份的控股权。钢宝股份主要从事中厚板等钢材产品的网上零售、个性化定制等业务,并搭建了专业化的电子商务平台。基于该电子商务平台,钢宝股份通过串联钢铁产业链,有效解决了上游钢材生产企业尾材处置难题和下游客户包括“零采零购”在内的个性化需求,实现了资源的高效配置。

  截至该预案出具日,南钢股份直接持有公司8762.50万股,占公司股本总额的58.09%;南钢股份通过全资子公司南钢发展间接持有公司1237.50万股,占公司股本总额的8.20%;南钢股份直接和间接合计持有公司1亿股,占公司股本总额的66.30%。

  11月15日,南钢股份召开了第八届董事会第十四次会议,审议通过了关于此次分拆上市的若干议案。这也是北交所开市后,首例表态要将子公司分拆到北交所上市的案例。

  谈及此次分拆,南钢股份表示,分拆后,钢宝股份将实现在北交所独立上市,可以针对其自身行业特点和业务发展需要建立更适应自身的管理体系和组织架构,公司与子公司聚焦各自主营业务领域,主业结构将更加清晰,有利于公司更好地理顺业务架构,促进其钢材流通领域数智化服务平台建设,推动上市公司体系不同业务均衡发展。

  值得一提的是,南钢股份实际控制人是复星系掌门人郭广昌。本次分拆上市顺利,复星系在资本市场的布局将进一步延伸。

  风口财经记者注意到,近两年他的资本版图主要集中在A股。

  据Wind统计,截至11月16日,郭广昌实际控制的A股上市平台共有6家,包括上海钢联、复星医药、南钢股份、舍得酒业、海南矿业、金徽酒。

  据初步统计,郭广昌实际控制的A股上市公司共有7家,港股上市公司5家,资产遍布地产、医药、金融、文旅、钢铁、科技、互联网、白酒等众多行业。

  根据Wind披露的数据显示,郭广昌目前实际控制的6家A股公司,分属于五大领域。上海钢联属于信息技术领域,金徽酒、舍得酒业属于日常消费类企业,复星医药立足中国本土并拓展全球化业务,直接运营的业务包括制药、医疗器械与医学诊断、医疗健康服务,并通过参股国药控股涵盖到医药商业领域。南钢股份、海南矿业则分属于材料类的企业。豫园股份属于旅游领域。

  风口财经记者注意到,上海钢联旗下子公司钢银电商及其子公司与钢宝股份经营业务存在一定相似性。对此,郭广昌在分拆上市预案中已就避免同业竞争事项做出书面承诺。

复星系再杀回马枪

  北交所开市后,分拆IPO的信披流程变得更加繁琐。

  在“北交所前身”的精选层阶段,上市公司分拆新三板挂牌子公司至精选层小IPO时,因不构成分拆上市,因此不需要提前披露分拆预案。

  而北交所开市后,分拆运作上市公司须提前发布预案,并早于子公司的中介入场和辅导期备案,同时还需满足《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(下称《分拆规定》)要求。

  从南钢股份的分拆预案来看,其也的确走在了钢宝股份程序的前面,其强调了“相关议案尚需钢宝股份董事会及股东大会审议通过”。

图源:视觉中国

  在财务条件方面,南钢股份与钢宝股份均符合《分拆规定》提出的要求。2018年至2020年,南钢股份不但连续三年保持盈利,扣除钢宝股份贡献利润部分后的累计净利润达86.35亿元,远高于6亿元的门槛要求。

  此次分拆并非复星系针对旗下钢材电商业务的首次资本运作,早在精选层阶段,同为郭广昌实际控制的钢贸龙头上海钢联(300226.SZ)就计划分拆钢银电商(835092.NQ)申报精选层小IPO并进入审核队伍,但今年3月,钢银电商最终选择撤回首发申请。

  财报显示,上海钢联从2018年至2020年的净利润分别为1.21亿元、1.81亿元和2.17亿元,在未扣除的前提下,三个会计年度累计净利润5.19亿元,不满足《分拆规定》中提出的6亿元要求。

  此番钢宝股份的分拆上市,无疑成为复星系针对旗下钢材电商业务上市的又一次冲击。

  值得注意的是,郭广昌及其一致行动人直接或间接控制钢宝股份72.60%股份的表决权,为公司实际控制人。若钢宝股份成功在北交所上市,郭广昌资本版图将进一步扩充。

未同步披露分拆上市信息,钢宝股份被罚

  没人能想到,原本有望成为北交所开市后首起分拆上市的案例,却成为与北交所相关的首起信披事故。

  风口财经记者注意到,分拆上市公告尚未发布前,钢宝股份股价已有异动,11月15日大涨17.65%,最新总市值15.08亿,最新市盈率13.21倍,低于北交所首批10只首发上市新股22.2倍的平均首发市盈率水平。

  11月16日,钢宝股份因未能同步披露分拆上市信息,构成信披违规而被全国股转公司出具警示函,公司股票于11月16日开盘前被要求紧急停牌,同时挂牌公司及主办券商国泰君安被要求补充披露相关公告,如实说明事件具体进展情况,并要求提交书面承诺的自律监管措施。

  全国股转公司表示,针对钢宝股份及其相关责任主体的信息披露违规行为,将采取出具警示函的自律监管措施并记入证券期货市场诚信档案数据库,要求其正视问题,切实规范履行信息披露义务,保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平;如未及时改正,全国股转公司将从严采取自律监管措施或给予纪律处分。

  “信息披露是投资者作出价值判断和投资决策的重要依据,是新三板市场健康发展的基石”。全国股转公司表示,“挂牌公司作为信息披露第一责任人,应当严守真实、准确、完整、及时、公平的法律原则。主办券商要完善业务管理,发挥好市场‘看门人’职责。对挂牌公司的信息披露违规行为。”

  11月16日一早开盘,南钢股份高开超2%,盘中一度涨超3%,但午后股价走低,截至收盘报3.41元/股,涨0.29%。自9月9日盘中上摸至5.17元的近年高点以来,南钢股份股价一路下行,截至11月16日收盘,区间累计跌幅超过30%。



风口财经综合整理,素材来源:上海证券报、华尔街见闻、北京商报、21世纪经济报道等

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