内斗愈演愈烈!嘉应制药“被打”董秘被提议罢免董事 此前刚遭解聘

2021-11-02 15:58 证券时报微信公众号阅读 (13586) 扫描到手机

原标题:内斗愈演愈烈!嘉应制药“被打”董秘被提议罢免董事,此前刚遭解聘……

  以“董秘被打”而在资本市场吸睛无数的嘉应制药(002198),如今又有了新的剧情。

  11月1日晚间,嘉应制药披露公告,公司收到持股3%以上股东大连东涛投资有限公司(以下简称“东涛投资”)的函件,函中提请公司董事会在2021年第五次临时股东大会中增加审议临时提案《关于提请罢免徐胜利先生第六届董事会非独立董事职务的临时议案》、《关于提请罢免肖义南先生第六届董事会独立董事职务的临时议案》,书面文件于11月1日送达公司。

       拟罢免徐胜利董事职务

  在提案中,东涛投资首先提请董事会罢免徐胜利的非独立董事职务。徐胜利此前担任嘉应制药的董事、董事会秘书兼副总经理一职。在今年10月13日公司披露的一份回复深交所关注函的公告中,曝出徐胜利与嘉应制药股东黄利兵之间的动手事件,即“董秘被打”事件中的当事人。10月15日,嘉应制药召开董事会,同意解聘徐胜利的董事会秘书、副总经理职务。

  东涛投资表示,鉴于非独立董事徐胜利作为专职律师却违规兼职担任公司非独立董事,且其违背董事忠实勤勉义务,本股东认为徐胜利不应当继续担任公司的非独立董事,特此提议罢免。

  东涛投资提出罢免的理由包括2点,一是徐胜利为专职律师,担任公司董事属于违规兼职。根据广州市律师协会网站显示,徐胜利目前为广东科德律师事务所专职律师,执业证号为14401201010714297,本年度注册情况为2020考核过程中。

  根据《司法部办公厅关于在律师队伍中开展违规兼职等行为专项清理活动的通知》[司办通(2020)63号],各级司法行政机关要针对以下违规行为开展专项清理:(一)专职律师违规兼职。主要包括专职律师在执业期间担任党政机关、人民团体、事业单位、社会团体在编工作人员(兼职律师除外);担任企业的法定代表人、董事(不含外部独立董事)、监事(不含外部独立监事)、高级管理人员或者员工;与律师事务所以外的其他单位签订劳动合同或形成劳动关系的;在律师事务所以外的其他单位参加全日制工作的(律师事务所接受委托并指派本所律师到相关单位提供法律服务的除外)。

  基于此,东涛投资认为,徐胜利目前为专职律师,其在嘉应制药担任董事属于专职律师违规兼职,是司法行政机关明令应当予以清理的情况,徐胜利目前的身份不应当担任公司董事。“另外,徐胜利作为一名律师,却知法犯法,作出违规兼职的行为,难以令人信服其能够胜任公司董事职务,尽到对公司忠实和勤勉的义务。”

  东涛投资的第二点理由是,徐胜利越过董事会,私自以董事会名义向深交所提交对外披露文件,该等行为完全不考虑公司利益。根据公开披露的信息,9月30日,徐胜利利用其董事会秘书职务之便,未经董事会多数董事同意,未经董事长审核批准,擅自以董事会名义向深交所提交其独自起草的回复公告,严重干扰公司董事会的正常工作秩序,幸亏被董事黄晓亮及时报告交易所而制止,才没有让事态进一步恶化扩大。

  东涛投资认为,徐胜利的上述行为,说明其完全无视规则、不尊重公司董事会的权利,严重违背其对公司的忠实、勤勉义务,不适合担任公司董事。

  记者试图联系徐胜利对此事看法,但未获得回应。

       独立董事肖义南也遭罢免

  与徐胜利一同被东涛投资提议罢免的,还有嘉应制药独立董事肖义南。值得一提的是,在10月13日披露的回复公告中,正是借助肖义南之口,才曝光了徐胜利与黄利兵之间的动手事件,以及徐胜利信息披露EKEY一度被抢的事件。而肖义南和徐胜利均被认为属于嘉应制药第一大股东老虎汇一方的阵营。

  东涛投资称,鉴于独立董事肖义南不独立履行职责,且其履职行为给嘉应制药在公开市场上的声誉造成了严重负面影响,本股东认为肖义南不适宜继续担任公司的独立董事,特此提议罢免。

  东涛投资认为,肖义南与嘉应制药第一大股东老虎汇的实际控制人、嘉应制药董事冯彪之间存在紧密联系,难以令人信服其独立性。经查证,肖义南从2016年1月至今一直在上市公司海南椰岛担任独立董事;而海南椰岛是嘉应制药第一大股东老虎汇的实际控制人冯彪实际控制的另一家上市公司。结合其近期公开发表的多项站队老虎汇的言论,难以令人信服其具备完全的独立性。

  东涛投资还指出,肖义南作为独立董事,受到老虎汇及相关人员的影响,不勤勉尽责发表独立意见,给嘉应制药造成严重的负面影响。在公安机关尚未对徐胜利和黄利兵的纠纷得出明确结论的情况下,肖义南作为独立董事,仅凭徐胜利一方的说法,就妄下定论称徐胜利在嘉应制药任职的人身安全都得不到保障,还在独董意见中发表极具煽动性的言论,此举给嘉应制药带来严重的负面影响。

  对于此次同时向徐胜利、肖义南两董事“发难”的股东东涛投资,证券时报·e公司记者通过天眼查查询获悉,东涛投资成立于2007年,所属行业为商务服务业,由东昌工业(临海)有限公司和自然人林方长分别持股85%和15%,其中,东昌工业(临海)有限公司是香港东昌控股有限公司100%持股企业。截至10月29日收盘后,东涛投资持有嘉应制药1599万股股份,占嘉应制药总股本的3.15%。

  回溯嘉应制药内斗的背景,以新南方实控人朱拉伊与老虎汇实控人冯彪为代表的两派,此前一度达成“同盟”,商议共同筹划嘉应制药未来的定增、重组以及瓜分董事会席位等安排。但此后,由于在关键职位上未达成一致,双方合作也随之破裂,紧跟而来的则是台面上和台面下的明争暗斗。

  如今,倘若徐胜利和肖义南在股东大会上被股东投票同意罢免,那么原先冯彪一派的3席董事会席位,将仅剩冯彪自身“孤军奋战”。