招股书要“变薄”且“有用”！证监会就提升招股书信披质量公开征意

　　注册制改革又迎来重磅文件。

　　注册制的核心是信息披露。10月29日，证监会就《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见（征求意见稿）》(以下简称“《指导意见》”)公开征求意见。

　　《指导意见》中，要求完善合理信赖制度，进一步厘清中介机构职责边界，减少中介机构之间明确的重复工作；符合合理信赖条件的，信赖方可以依法免责。

　　具体来看，保荐人应当建立合理信赖证券服务机构的质量控制制度，取得能支持其形成合理信赖的充分证据，并制作详实的工作底稿等记录。当律所或会计师事务所等证券服务机构的专业意见存在重大异常或明显缺陷等问题时，保荐人可聘请其他证券服务机构提供专业服务，或建议发行人更换。

　　监管部门要研究制定分行业信息披露指引，提升招股说明书质量在新股发行中的作用。值得关注的是，监管机构在《指导意见》中对近期的新股破发也有回应：“稳步推进注册制改革，进一步提高新股发行市场化程度，使招股说明书信息披露质量在新股发行定价过程中发挥更大作用。打破‘打新稳赚不赔’的惯性思维，引导投资者关注招股说明书中关于发行人发展前景、投资价值等信息，提高投资者风险识别能力和理性投资意识。”

　　资深投行人士王骥跃对财联社记者表示，“这份征求意见稿不仅是对业界呼吁的回应，更是体现注册制市场化精神和以信息披露为核心理念的进步之举。这次修改后，招股书要变薄，要有用。但改革不可能一步到位，还需要在实践中发现问题并逐步完善。”

提升招股说明书披露质量

　　10月29日，证监会就《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见（征求意见稿）》公开征求意见。

　　科创板、创业板自试点注册制以来，招股说明书信息披露质量有所提升，但仍存在篇幅冗长、针对性不足、合规性信息过多、投资决策作用偏弱、语言不够简明等问题。

　　证监会表示，注册制的核心是信息披露。招股说明书是注册制下股票发行阶段信息披露的主要载体，是投资者作出价值判断和投资决策的基本依据，是企业上市过程中最核心、最重要的法律文件。因此，提高招股说明书信息披露质量非常有必要。

　　在注册制背景下，提高招股说明书信息披露质量，既是落实以信息披露为核心的注册制改革要求，也是稳步推进全市场注册制改革的必要措施。

　　据悉，本次招股说明书信息披露的意见反馈截止时间为2021年11月28日。

督促发行人及中介机构归位尽责

　　本次《指导意见》主要包括四方面内容：

　　一是基本原则。坚持以投资者需求为导向，满足不同类型投资者的多样化需求；坚持问题导向，多措并举提高招股说明书信息披露质量；坚持综合施策，形成工作合力。

　　二是督促发行人及中介机构归位尽责，撰写与编制高质量的招股说明书。

　　对于发行人及相关人员，应当确保招股说明书内容真实、准确、完整，并依法配合中介机构开展工作。

　　各中介机构应当归位尽责，按照职责分工认真开展招股说明书撰写与编制工作。完善合理信赖制度，进一步厘清中介机构职责边界，明确符合合理信赖条件的，信赖方可以依法免责。

　　此外，在撰写招股说明书时，发行人及中介机构应当减少合规性信息和冗余信息，紧密结合发行人自身特点进行披露，并注重优化招股说明书语言表述和版式设计。

　　三是充分发挥行政监管、自律监管和市场约束机制作用，引导提高招股说明书信息披露质量。证监会相关部门和证券交易所应当通过加强审核引导、完善制度规则等方式，形成工作合力，引导发行人及中介机构提高招股说明书信息披露质量。

　　具体来看，监管部门要指导发行人及中介机构形成招股说明书示范文本；研究制定分行业信息披露指引；提升招股说明书质量在新股发行中的作用。

　　四是强化责任追究，确保提高招股说明书信息披露质量各项措施落地落实。

　　证监会表示，一方面要依法从严打击信息披露违法违规行为，另一方面，对于虽不构成信息披露造假，但招股说明书内容表述不清、逻辑混乱、严重影响投资者理解等粗制滥造的行为，视情节轻重依法采取不同处理措施。

　　证监会再次提到要落实“申报即担责”要求，督促发行人及中介机构重视首次申报文件质量。用足用好现有法律资源，对于虽不构成信息披露造假，但招股说明书编制粗糙、内容表述不清、逻辑混乱，严重影响投资者理解的，依法对保荐人和证券服务机构采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施或者自律处分。

健全合理信赖制度

　　健全合理信赖制度，是进一步厘清中介机构职责边界的关键，有助于明确中介机构的基本职责和执业重点，减少不同中介机构之间的重复工作。

　　本次《指导意见》进一步明确，对于招股说明书等文件中会计师事务所、律所等证券服务机构出具专业意见的内容，其他证券中介机构在履行审慎核查和必要调查、复核工作基础上，可以合理信赖；符合合理信赖条件的，信赖方可以依法免责。

　　保荐人在履行以下审慎核查义务、进行必要调查和复核的基础上，可以合理信赖信息披露文件中证券服务机构出具专业意见的内容：

　　一是全面阅读证券服务机构出具的专业意见。

　　二是评估证券服务机构及参与人员的专业资质、经验、胜任能力及独立性；评估出具专业意见的前提及假设是否公平、合理、完整，是否符合所在行业的工作惯例等内容。

　　三是证券服务机构的专业意见存在重大异常或明显缺陷等问题，保荐人可聘请其他证券服务机构提供专业服务，或建议发行人更换。

　　四是保荐人应制作详实的工作底稿等记录，在保荐工作报告中披露所有“重大异常”等特殊情形的确定方法、论证过程及结论。

　　五是，保荐人应当建立合理信赖证券服务机构的质量控制制度，充分考虑其执业风险，明确合理信赖的标准、依据、程序等，严格执行复核程序，以达到保持职业怀疑的要求，取得能支持其形成合理信赖的充分证据。

　　去年出台的保荐业务管理办法首次提出了“合理信赖”理念，此次重提“合理信赖”，可见监管层的重视程度及其重要性。目前，中介机构尚未具体划分出清晰边界，还须在实践中进一步明确和划分，将合理信赖及具体执行标准在相关执业准则中予以细化。