13项北交所改革配套规范性文件公开征求意见!证监会:突出服务创新型中小企业的特色

2021-09-17 20:51 中国证券报阅读 (11424) 扫描到手机

  证监会9月17日消息,证监会起草了北京证券交易所发行上市、再融资、持续监管相关的11件内容与格式准则,向社会公开征求意见。证监会还制定了挂牌公司定向发行可转债相关的两件内容与格式准则,一并向社会公开征求意见。

  证监会坚持以信息披露为核心,在总体平移精选层相关规定的基础上,突出北京证券交易所服务创新型中小企业的特色,对北京证券交易所上市公司招股说明书、募集说明书、发行情况报告书、年度报告、中期报告、权益变动报告书、收购报告书、重组报告书等信息披露文件的披露内容和格式提出明确要求。

  在规则起草过程中,坚持压实责任、突出重点、繁简适中、充分授权的原则,全面提高北京证券交易所上市公司信息披露的针对性、有效性和可读性,并努力降低中小企业的信息披露成本,着力构建一套契合中小企业发展阶段和成长规律的信息披露规则体系。

图片来源:证监会网站

遵循三方面原则

  根据北交所相关配套规范性文件的起草说明,起草工作坚持市场化、法治化方向,尊重中小企业发展阶段和成长规律,平移精选层相关制度安排,充分借鉴沪深交易所上市公司成熟经验做法,着力打造一套契合中小企业特点的差异化制度体系。

  一是遵循上市公司监管理念,强化监管依据。借鉴首发、再融资审核和沪深交易所上市公司日常信息披露监管的成熟做法,监管标准对接、内在逻辑趋同,明确发行上市、证券发行、定期报告和收购重组等活动中文件编报总体要求,压实市场各方责任,为提高北交所上市公司质量提供坚实的制度保障。

  二是强化对中小企业的支持服务力度,体现市场特色。北交所部分平移了精选层现行特色制度安排,体现市场化精神。披露要求上,把握共性、突出重点,符合中小企业规模和发展阶段差异较大的内生特点;披露内容上,繁简适中,降低中小企业的披露成本;操作规程上,留出授权制定自律规则的空间,提高各项制度的针对性和适应性。

  三是落实注册制改革要求,彰显改革方向。基于北交所试点注册制的改革要求,编制证券发行文件强化以信息披露为中心,要求发行人充分披露与投资者决策相关的信息,注重提高披露信息的针对性、有效性和可读性,压实中介机构责任,并明确北交所审核和证监会注册衔接安排,发挥监管合力,助力市场生态优化。

降低发行人信息披露成本

  配套规范性文件主要包括如下四方面内容。

  具体来看,关于招股说明书及申请文件方面,主要内容包括:一是坚持以信息披露为中心,以投资者需求为导向,要求发行人重点披露业务与技术、公司治理、财务会计信息和募集资金运用等方面的信息,信息披露需真实、准确、完整,简明清晰、通俗易懂。二是立足“层层递进”市场结构,强化北交所与新三板创新层、基础层有机联系,对曾在挂牌期间合规披露的信息(如历史沿革信息),在招股说明书中适度精简,降低发行人信息披露成本。三是贯彻注册制改革要求,推动各方归位尽责,压实发行人信息披露第一责任,明确控股股东、实际控制人连带责任,强化保荐人、证券服务机构等核查把关责任。

  关于证券发行募集说明书及申请文件方面,一是依照北交所“小额、快速、灵活、多元”的再融资制度设计理念,针对不同发行方式、融资品种合理设定信息披露的要点和重点,兼顾中小企业披露成本和投资者决策需求,畅顺融资渠道。二是在总结精选层实践经验基础上,对照沪深交易所上市公司持续融资的监管规定,细化关联交易、定价合理性等事项核查披露要求,强化中小股东权益保护。三是精简申请文件,将募集资金可行性分析报告等申请文件转化为募集说明书中的信息披露要求,引导上市公司向投资者作公开披露。

  关于定期报告方面,一是缩减专项报告编报要求,考虑到内部控制、退市风险相关内容已在年报对应章节充分体现,不强制要求编制内控评价报告、内控审计报告和退市专项报告。二是整合内容压缩篇幅,将违规担保、重大担保等披露内容合并、精简,在重大事件章节集中披露,更便于投资者阅读理解。三是细化与投资决策密切相关的重要内容,对于研发情况、未盈利原因分析及改善策略等披露要求,进行了更为详细的规定。

  关于收购重组方面,一是保留平移精选层的规则体例和原则性要求,沿用原有挂牌公司收购重组格式准则的章节结构,将沪深交易所上市公司现行权益变动报告书等四项准则整合为一,对不同报告书的披露要求分别进行专章规定,文件相对简明、清晰。二是充分借鉴沪深交易所上市公司成熟规则,内容上参照沪深交易所上市公司相关格式准则的要求作出统一规定,收购重组中披露文件类型、名称、主要内容、披露时间保持一致,便于市场主体理解操作。三是充分考虑了中小企业的特点并进行差异化规定,如将收购准则中重大交易披露标准与日常监管中重大关联交易的标准取齐一致,更加符合企业实际情况,也保持北交所规则间有序衔接。

强化对投资者决策有用信息和重要信息的披露

  此外,证监会还规范了定向发行可转债说明书、发行情况报告书的信息披露内容和申报文件编报要求。

  具体来看,尊重投融资双方意思自治,除票面金额、债券期限等少部分债券条款统一规定外,票面利率、转股价格、赎回回售等事项由公司根据自身情况及投资者商谈情况自主协商决定。

  强化对投资者决策有用信息和重要信息的披露,要求发行人列明报告期主要财务数据和偿债能力指标并逐年比较,并有针对性地披露本次定向发行可转债对公司的影响。

  落实对投资者合法权益的保护,要求披露保护债券持有人权利的具体安排,明确如改变募资用途应赋予持有人回售权利,强调各方对本次发行相关义务和责任作出明确承诺。