北京证券交易所有限责任公司注册成立 首批业务规则出炉

2021-09-05 17:21 大众报业·风口财经综合阅读 (35485) 扫描到手机

原标题:北京证券交易所有限责任公司注册成立,首批业务规则出炉

周末,资本市场又有大消息!

一是北京证券交易所有限责任公司注册成立,国家企业信用信息公示系统网站提供信息显示,北京证券交易所有限责任公司于2021年9月3日注册成立,全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其唯一股东。

第二,则是北京证券交易所就上市规则、交易规则和会员管理规则公开征求意见。这三件规则是北京证券交易所履行法定职责,按照《证券法》规定必备的基本规则,构建了公司监管、证券交易和会员管理的基本制度框架。

本次就上市规则、交易规则和会员管理规则公开征求意见结束后,北交所将根据意见情况进一步完善,经履行有关程序后发布实施。近期,北交所还将就落实公开发行注册制下审核职责相关的自律规则公开征求市场意见。

明确股票发行上市要求:平移精选层进入条件作为上市条件

征求意见中提到,平移精选层进入条件作为上市条件。新三板精选层进入条件经过一年多的实践检验,其包容性、精准度和适应性受到市场各方普遍认可,为实现平稳过渡,北交所上市条件中各类指标及其具体数值,与精选层进入条件保持延续。在新三板连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司,符合预计市值、财务标准等条件,经中国证监会注册,完成向不特定合格投资者公开发行后,公众股东持股比例等达到相应要求的,可以在北交所上市。

探索与公司制交易所相契合的会员管理制度

根据《会员管理规则》,北交所探索与公司制交易所相契合的会员管理制度。

北交所作为公司制交易所实行会员管理,会员是证券公司开展业务的资格载体。区别于会员制交易所,会员在公司制交易所不享有财产所有权。实施会员管理是落实上位法对于证券交易所的明确要求,在境内外公司制交易所有较多成熟实践,《会员管理规则》予以吸收借鉴,重点明确了对会员交易风险控制、客户管理、交易信息使用和技术系统管理等方面的要求,强化监督机制,督促会员在各项业务活动中归位尽责。

建立符合北交所上市公司特点的限售减持安排

征求意见中提到,建立符合北交所上市公司特点的限售减持安排。北交所上市公司的股份限售和减持安排总体上保持精选层要求不变,控股股东、实际控制人、10%以上股东所持公开发行前股份在上市后仍限售12个月。

同时,为落实《公司法》规定,吸收上市公司减持规定的制度理念,作以下调整:其一,明确公司董监高所持股份上市后限售12个月的法定要求;其二,增加大股东、董监高不得减持情形;其三,细化减持信息预披露要求。

对现金分红比例不作硬性要求

北交所上市公司监管制度在遵循上市公司监管的基本要求的前提下,充分考虑了北交所服务创新型中小企业的市场定位,总结吸收了精选层运行以来的监管实践。

特色方面,《上市规则》充分吸收了精选层前期实践经验,承袭契合创新型中小企业特点的监管制度,形成了体现北交所市场定位和特色的差异化制度安排,有效平衡了中小企业在资本市场的规范成本与收益。

例如,对现金分红比例不作硬性要求,鼓励公司根据自身实际“量力而为”;对于股权激励,允许在充分披露并履行相应程序的前提下,合理设置低于股票市价的期权行权价格,以增强激励功效。

因筹划重大资产重组或发行股份购买资产的 停牌时间不超过10个交易日

征求意见中提到,《上市规则》贯彻“少停、短停、分阶段停”的监管原则,要求上市公司不得滥用停复牌损害投资者的合法权益,不得利用停牌替代信息保密。

在具体制度安排,停牌情形基本沿用新三板现行安排,保持适度灵活,各类情形的停牌时长与上市公司现行制度相一致,其中因筹划重大资产重组或发行股份购买资产的,停牌时间不超过10个交易日;筹划控制权变更、要约收购等事项的,停牌时间不超过5个交易日;上市公司破产重整的,原则上不超过5个交易日。连续停牌时间原则上不得超过25个交易日。

拟建立多元组合的退市指标,明确退市流程

征求意见中提到,《上市规则》明确了主动退市与强制退市安排。其中,强制退市分为交易类、财务类、规范类和重大违法类等四类情形。

交易类情形包含股票价格、股东人数、市值等指标,考察期均为连续60个交易日;

财务类情形包含净利润为负值且营业收入低于5000万元、净资产为负、财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见等指标,考察期为2年,指标不交叉适用;

规范类情形包含未按规定披露定期报告、财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载、信息披露或者规范运作存在重大缺陷等;

重大违法类情形包含公共安全重大违法和欺诈发行等情形。上市公司出现财务状况异常或者其他异常情况导致其股票存在被强制退市风险的,对股票交易实施退市风险警示。

强制退市由本所上市委员会审议,本所结合上市委员会审议意见作出决定。公司被强制退市后,符合新三板基本挂牌条件或创新层条件的,可以进入相应层级挂牌交易;不符合新三板挂牌条件,且股东人数超过200人的,转入退市公司板块。此外,北交所退市公司符合重新上市条件的,可以申请重新上市。

与沪深交易所错位发展

推动健全资本市场服务中小企业

北京证券交易所设立以后,其与沪深交易所的发展重心以及定位差异问题,是目前投资者比较关心的一个话题。

证监会公众公司部主任周贵华昨日表示,证监会坚持金融供给侧改革,以新三板精选层为基础组建北京证券交易所,提升了精选层的法律定位和功能。一是打造服务中小企业发展的专业化平台;二是探索具有差异化特色的制度安排;三是探索形成服务中小企业发展的良好生态,促进科技创新和创新资本融合。

周贵华称,北京证券交易所差异化的制度安排,突出市场特色,与沪深交易所错位发展。一是市场功能方面,北交所服务创新型中小企业,服务对象更早、更小、更新;二是在制度安排方面,北交所制定契合中小企业的制度,坚持向沪深交易所的转板机制;三是在市场运行方面,以合格投资者为主,投资者结构会与沪深交易所有差异。

周贵华进一步指出,北京证券交易所是要探索完善契合创新型中小企业特点的制度安排,尊重中小企业的发展规律和成长阶段,探索具有特色、差异化的技术安排,强化多层次资本市场的互联互通;要形成支持中小企业成长的服务体系,创造积极向上的良性市场生态;要打造从创投基金和股权投资基金,再到新三板和交易所市场,这样一个持续支持中小企业科技创新的全链条的服务体系。

附北京证券交易所就三件基本业务规则公开征求意见答记者问:

一、请介绍本次公开征求意见规则的整体情况。

答:为贯彻落实习近平总书记关于“深化新三板改革,设立北京证券交易所”的重要指示精神和党中央、国务院的决策部署,在中国证监会的指导下,北京证券交易所(以下简称北交所或本所)起草了自律监管相关业务规则,自2021年9月5日起陆续向市场公开征求意见。

北京证券交易所的基本业务规则主要分为两类:一类是为履行证券交易所法定职责,按照《证券法》规定必备的上市、交易和会员管理三大规则,作为首批公开征求意见的规则,构建了证券交易所的基本制度框架;另一类是落实北交所试点注册制,履行审核职能所需要的相关规则,将于近期公开征求意见。

《北京证券交易所股票上市规则(试行)》(以下简称《上市规则》)、《北京证券交易所交易规则(试行)》(以下简称《交易规则》)和《北京证券交易所会员管理规则(试行)》(以下简称《会员管理规则》)等3件基本业务规则主要内容如下:《上市规则》规定北交所上市公司及相关主体的监管要求,《交易规则》规定北交所的证券交易制度,《会员管理规则》规定北交所会员资格等管理要求。

二、请介绍《上市规则》的体例结构和主要内容。

答:制定上市规则,作为全面规范上市公司及相关主体行为的基本业务规则,是境内外证券交易所的通行做法。《上市规则》坚持市场化、法治化原则,围绕提高上市公司质量的总目标,强化以信息披露为中心的监管理念,对精选层现有的分层管理、公司治理、信息披露、股票停复牌等单项业务规则进行体系化整合,同时吸收借鉴现行上市公司监管的成熟经验,形成了北交所上市公司的总体监管架构和全链条监管安排。

《上市规则》在结构上,由发行上市、持续监管、退市机制、自律监管和违规处理等四部分组成。其中,发行上市包括上市条件与程序、上市保荐与持续督导、募集资金管理等内容,主要与发行审核制度相衔接;持续监管包括公司治理机制、定期报告和临时报告披露、股票停复牌等制度;退市机制主要规定主动退市和强制退市的情形和程序等事项;自律监管和违规处理主要明确了对违规行为的各类监管措施和纪律处分。

此外,《上市规则》还充分考虑了与北交所试点注册制的有效衔接,各项监管安排与注册制下更加市场化的发行上市制度相匹配。

三、在信息披露、公司治理等方面,北交所上市公司与沪深交易所上市公司的监管要求有何异同?

答:北交所上市公司监管制度在遵循上市公司监管基本要求的前提下,充分考虑了北交所服务创新型中小企业的市场定位,总结吸收了精选层运行以来的监管实践。

共性方面,《上市规则》遵循上市公司监管一般规律,落实上市公司监管的法定职责,充分吸收上市公司监管的成熟经验,接轨现行上市公司主要监管安排,保持与沪深交易所在信息披露和公司治理标准方面的总体一致性。

特色方面,《上市规则》充分吸收了精选层前期实践经验,承袭契合创新型中小企业特点的监管制度,形成了体现北交所市场定位和特色的差异化制度安排,有效平衡了中小企业在资本市场的规范成本与收益。例如,对现金分红比例不作硬性要求,鼓励公司根据自身实际“量力而为”;对于股权激励,允许在充分披露并履行相应程序的前提下,合理设置低于股票市价的期权行权价格,以增强激励功效。

四、北交所上市公司相对于精选层挂牌公司在持续监管方面有哪些调整?

答:大力提升上市公司质量,是北交所建设的重中之重。目前,精选层公司比照上市公司监管,具有转换为上市公司的良好基础。充分考虑北交所上市公司监管的新形势、新要求,我们在精选层监管经验基础上做了以下调整:

一是公司治理标准更加优化。《上市规则》吸收借鉴上市公司治理经验,充分考虑中小企业治理特点,增加了独立董事应当发表意见的情形,推动独立董事发挥更大作用;将资金占用主体范围扩大到控股股东、实际控制人及其关联方,紧盯“关键少数”;明确了不得新增影响持续经营能力的同业竞争,确保上市公司独立性。

二是信息披露要求更加具体。《上市规则》坚持以信息披露为中心的监管理念,对真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则进行细化解释,便于信息披露义务人准确把握;细化了自愿披露、豁免披露、暂缓披露、行业和风险信息披露等具体要求,提高披露针对性和有效性;建立了统一的内幕信息知情人管理和报备制度,严防内幕交易等违法行为。

三是停复牌管理更加严格。《上市规则》贯彻“少停、短停、分阶段停”的监管原则,要求上市公司不得滥用停复牌机制,不得利用停牌替代信息保密,确保市场交易的连续性,保障投资者交易权利。筹划重大资产重组或发行股份购买资产的,停牌时间压缩至不超过10个交易日,筹划其他重大事项不超过5个交易日,因特殊情形延期复牌的,连续停牌总时长不超过25个交易日。

四是主体责任更加清晰。北交所不再实行主办券商“终身”持续督导,由保荐机构履行规定期限内的持续督导职责。这主要考虑到,北交所上市公司均来源于新三板挂牌满一年的创新层公司,上市时通过了严格的准入审核,并经过了较长时间的市场检验,与证券交易所的实践安排保持一致,不再实施主办券商持续督导制度。这有利于进一步明确上市公司作为规范运作第一责任人的主体地位,增强上市公司不断提高自身质量的内生动力;有利于进一步压实中介机构责任,激励中介机构加大对中小企业普惠金融投入,与新三板基础层、创新层的主办券商机制形成服务合力。需要强调的是,为确保平稳过渡,在北交所开市初期,上市公司与主办券商已签订的持续督导协议应继续执行,信息披露和日常业务仍按现行模式办理,本所将尽快明确后续衔接安排。

五、请介绍北交所上市公司退市制度的主要内容。

答:建立健全上市公司退市制度,畅通市场出口关,是提高上市公司质量、提升市场活力韧性的重要保障。《上市规则》贯彻“建制度、不干预、零容忍”方针,借鉴近期退市制度改革经验,在充分保障投资者合法权益的基础上,充分包容中小企业天然存在的业绩易受外部影响等特点,避免市场“大进大出”;同时,坚决出清重大违法、丧失持续经营能力等极端情形的公司。主要制度包括以下三个方面:

一是退市标准,即“谁应退”。《上市规则》明确了主动退市与强制退市安排,强制退市分为交易类、财务类、规范类和重大违法类等四类情形,构建了多元丰富的指标组合。其中,财务类强制退市考察期为2年,指标不交叉适用。

二是退市程序,即“怎么退”。《上市规则》规定了退市风险警示,作为强制退市的先导制度,既向市场充分揭示风险,也保障投资者的交易权利;明确强制退市由上市委员会审议,确保退市决定的严肃性和审慎性。

三是退市去向,即“退到哪”。北交所充分发挥与新三板市场一体发展的制度优势,对于退市公司,符合全国股转系统基础层挂牌条件或创新层条件的,鼓励进入相应层级挂牌交易,继续发展;存在重大违法等情形,不符合挂牌条件的,转入退市公司板块,体现了对退市风险“分类纾解、充分缓释”的创新探索。此外,北交所退市公司符合重新上市条件的,可以申请重新上市。

六、北交所《交易规则》与原精选层交易制度安排是否有较大差异,主要内容是什么?

答:北交所《交易规则》整体延续精选层以连续竞价为核心的交易制度,涨跌幅限制、申报规则、价格稳定机制等其他主要规定均保持不变,不改变投资者交易习惯,不增加市场负担,体现中小企业股票交易特点,确保市场交易的稳定性和连续性。与精选层交易制度相比,北交所《交易规则》仅做了发布主体、体例等适应性调整,内容没有变化。

主要内容方面,一是实行30%的价格涨跌幅限制,给予市场充分的价格博弈空间,保障价格发现效率。二是上市首日不设涨跌幅限制,实施临时停牌机制,即当盘中成交价格较开盘价首次上涨或下跌达到或超过30%、60%时,盘中临时停牌10分钟,复牌时进行集合竞价。三是连续竞价期间,对限价申报设置基准价格±5%的申报有效价格范围,对市价申报采取限价保护措施。四是买卖申报的最低数量为100股,每笔申报可以1股为单位递增。五是单笔申报数量不低于10万股或成交金额不低于100万元的,可以进行大宗交易。同时还为引入做市机制,实行混合交易预留了制度空间。

七、北交所作为公司制交易所,为什么实行会员管理制度?

答:北交所作为公司制交易所实行会员管理,会员是证券公司开展业务的资格载体。北交所实行会员管理:一是落实上位法的要求。《证券法》规定了证券交易所应当制定会员管理规则,《证券交易所管理办法》就证券交易所对会员的监管职责予以规范,授权证券交易所规定会员种类、资格及权利义务。二是便于市场理解。在公司制下,交易所对参与市场业务的证券公司的监管要求,与会员制交易所对会员的监管要求总体一致。从市场参与者的角度看,公司制交易所对参与业务的证券公司使用“会员”的表述,便于接受和理解。三是符合境内外公司制交易所的实践。境内外公司制交易所对参与市场业务的证券公司实施会员管理已有成熟经验,北交所《会员管理规则》予以了充分借鉴。

八、请介绍《会员管理规则》的内容要点。

答:对会员进行监管是证券交易所的法定职责,也是压实中介机构责任的重要体现。北交所严格落实上位法规定,积极探索公司制框架下的会员管理制度,充分吸收借鉴交易所会员管理、新三板主办券商的成熟经验和制度实践,制定了《会员管理规则》。

主要内容方面,一是建立会员资格与日常管理制度,明确会员资格取得、灭失的条件和程序,并对会员日常业务管理机制提出要求。二是明确会员合规管理与风险控制要求,重点加强交易风险防控,健全信息隔离制度。三是强化会员客户管理职责,要求会员对客户与产品进行适当性匹配,引导投资者理性参与证券交易,充分保护投资者合法权益。四是规范信息使用和技术系统管理,要求会员有效管理客户使用交易信息行为,不得滥用证券交易信息,保障交易及相关系统的持续稳定运行。五是加强会员监督管理,明确交易所可对会员进行现场和非现场检查,对违反业务规则的情形采取自律监管措施或纪律处分。

大众报业·风口财经综合整理,素材来源:中新经纬、财联社、上海证券报、澎湃新闻、中国证券报等