17.6亿收购公司估值仅2.7亿 豆神教育收函：为啥？合理吗？

　　17日，深交所向豆神教育下发关注函，要求对拟出售股权的子公司估值远低于收购时估值的原因和合理性等进行说明。

　　日前，豆神教育披露《关于出售下属子公司暨签署 <框架协议> 的公告》，称拟将全资子公司北京康邦科技有限公司(以下简称“康邦科技”)51%股权出售给康邦科技管理团队和北京京师奕阳教育科技有限公司，前述康邦科技管理团队人员包括上市公司董事兼副总裁、康邦科技董事长王邦文和康邦科技总经理温作斌，康邦科技全部股东权益之整体估值预计为人民币2.7亿元，估值最终数值由各方参考评估机构的评估结果，协商一致后确定。

　　深交所指出，豆神教育于2016年2月向王邦文、温作斌等交易对方发行股份及支付现金购买康邦科技100%股权，交易价格为17.6亿元。2016年10月，康邦科技现金收购了北京跨学网教育科技有限公司(以下简称“跨学网”)100%股权和新疆瑞特威(以下简称“瑞特威”)90%股权，交易价格分别为2.51亿元和1.7亿元。2020年康邦科技实现净利润-5.06亿元，同比下滑671.80%，主要是由于对收购跨学网和瑞特威形成的商誉计提减值准备3.54亿元所致。与此同时，豆神教育2020年还对收购康邦科技形成的商誉计提减值准备12.79亿元。2020年年报问询函回函显示，2018年至2020年康邦科技与豆神教育及相关子公司存在较多内部交易。

　　对此，深交所要求豆神教育说明本次拟出售主体的具体范围，是否包含跨学网和瑞特威。

　　说明本次出售康邦科技的目的，本次估值远低于收购时估值的原因和合理性，交易作价是否公允，是否存在为降低估值而刻意计提大额商誉减值准备的情形，本次交易是否损害上市公司和其他股东的利益。

　　说明本次资产出售是否可能新增关联交易或同业竞争，是否可能违反收购康邦科技时王邦文、温作斌等交易对方作出的关于关联交易、同业竞争的相关承诺，以及公司拟采取的减少显失公平的关联交易、避免重大不利影响的同业竞争、保护上市公司利益的具体措施。

　　说明公司筹划本次重大事项的具体过程，自查并补充列示公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东近1个月买卖公司股票的情况，核查是否存在内幕交易情形。

　　二级市场方面，截至6月17日收盘，豆神教育跌4.84%，报收于6.29元/股。

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