郑爽事件后ST北文再出“新瓜”！青岛西海岸控股等两大股东联手改组 遭“现任”否决

“一出好戏”！

近期，在ST北文连年爆亏、涉嫌和明星郑爽签署“阴阳合同”、股权流拍、核心管理层收受警示函等一系列风波，第一大股东富德生命人寿和第二大股东西海岸控股联手提议公司董事会进行换届选举，结果被“现任”董事会“否决”。股吧里，股民议论纷纷，有股民直呼“一出好戏”，还有股民表示“拍戏的公司本身比戏都精彩”。

但事情似乎还有转机。根据ST北文公司章程规定，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权在董事会、监事会均拒绝召开股东大会的情况下，自行召集股东大会。那么，在议案被ST北文现任董事会拒之门外后，持股均超10%的两大股东是否会选择反击呢？

实际上，ST北文现任董事会与公司第一、第二大股东之间的较量在今年初就已经显现。

两大股东提议董事会换届

遭“现任”否决

6月16日晚间，ST北文(000802.SZ)对外公告称，公司于6月15日分别收到富德生命人寿保险股份有限公司(以下简称“富德生命人寿”)、青岛西海岸控股发展有限公司(以下简称“西海岸控股”)两持股3%以上股东的提案，要求进行第八届董事会、监事会的换届选举，并提出了候选人名单。不过，ST北文现任董事会均以“3票同意、4票反对”的表决结果，否决了上述股东的提案。

来源：公告

从提案内容来看，富德生命人寿提名陶蓉、叶宁、贾轶群、郭庆胜担任ST北文第八届董事会非独立董事，提名陆群威担任公司第八届董事会独立董事，提名张峰担任公司第八届监事会股东代表监事；西海岸控股提名薛莉、张甲勇担任公司第八届董事会非独立董事，提名孟翔、王天楚担任公司第八届董事会独立董事，提名陈曦担任公司第八届监事会股东代表监事。除此之外，西海岸控股还提议公司设名誉董事长一名，由董事会以全体董事过半数决议的方式确定或更换。

不过，上述提案内容均遭ST北文的现任董事会否决，表决结果为“3票同意、4 票反对”，四人的反对理由也均较为类似，认为不符合深交所提案的相关规定。如公司现任董事长声称，本人查阅股东提交的临时提案资料，该股东提交的临时提案的资料未有授权代理人的有效身份证件，形式要件不完全符合深交所关于临时提案的相关规定。

北京市盈科律师事务所出具的法律意见书指出，公司董事会不将相关股东提案提交股东大会表决的理由，符合法律法规、《公司章程》及《股东大会议事规则》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 8 号——股东大会》的有关规定。

目前，ST北文的董事长是宋歌，男，54岁，硕士学历。ST北文的总裁是严雪峰，男，42岁，中国国籍，硕士学历。

因为状况不断，经营管理层也难逃干系，也曾被证监会处罚。

北京证监局网站6月10日公布关于对ST北文、宋歌、严雪峰采取出具警示函的行政监管措施的决定。

经北京证监局调查，2020年11月5日、2021年1月27日，ST北文与西藏慧普华企业管理有限公司累计签订三份电影投资份额转让合同，合同金额累计6亿元，占公司最近一期经审计主营业务收入的70.18%，属于应及时披露的重大合同。ST北文于2021年4月22日才补充披露上述重大合同，未及时履行信息披露义务。

北京证监局指出，ST北文上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和第三十条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第三条和第五十八条的规定，ST北文、宋歌、严雪峰应当对公司上述行为承担主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，北京证监局对ST北文及宋歌、严雪峰采取出具警示函的行政监管措施，并记入资本市场诚信档案。要求ST北文加强对董监高人员的法律法规培训教育，严格履行信息披露义务，避免再次发生此类违规行为。

还有转机

持股超10%有权自行召集股东大会

根据公告显示，ST北文在不久前交出了一份巨亏的财报，公司2020年全年的营业收入为4.26亿元，净利润为-7.67亿元，而公司在2019年同样巨亏23.06亿元。更为要命的是，会计师事务所对公司2020年度内部控制有效性出具了否定意见的《内部控制审计报告》，公司的股票也因此自2021年5月6日起被实施其他风险警示。

二级市场的走势显示，ST北文在五一节后上演了连续五天无量跌停的走势，公司股价较年内高点接近腰斩，公司股东的持股市值也因此直接缩水。此次董事会、监事会换届选举的提案人来看，为公司前两大股东富德生命人寿、西海岸控股，分别持股15.6%、11.85%，它们无疑在这波ST北文的股价暴跌中损失惨重。

另一方面，ST北文常年处于无实际控制人状态，这使得第一大股东富德生命人寿及第二大股东西海岸控股也再难坐视不管，试图改变ST北文的状况，这使得股东方与经营管理层的矛盾愈发公开化。

ST北文的十大股东

记者注意到，尽管ST北文董事会否决了公司持股前两名股东的提案，但这部分股东也有另外的途径来达成相关意愿。根据ST北文公司章程规定，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权在董事会、监事会均拒绝召开股东大会的情况下，自行召集股东大会。

从持股比例来看，富德生命人寿、西海岸控股分别持股15.6%、11.85%，均分别达到了自行召集股东大会的持股比例。

那么，在议案被ST北文现任董事会拒之门外后，持股均超10%的两大股东是否会选择反击呢？风口财经将持续关注。

年初两大股东曾“否决”董事会提案

实际上，ST北文现任董事会与公司第一、第二大股东之间的较量在今年初就已经显现。

今年一月初，ST北文发布关于聘请2020年度会计师事务所的公告，鉴于公司原审计机构中兴华事务所聘期已满，根据公司工作需要，公司拟变更2020年度会计师事务所为中审众环事务所。

不过，该项议案并未获得临时股东大会的通过。2月1日，深交所下发关注函，询问内容主要是公司第一大股东富德生命人寿保险股份有限公司和第二大股东青岛西海岸控股发展有限公司是否对上述议案投反对票，如是，请详细说明对上述议案投反对票的原因，是否存在相关应披露未披露重大事项。

3月3日，深交所再次下发关注函，要求公司尽快推进上述问题的回复工作，再三追问下， 北京文化于3月12日回复深交所问询函，承认第一大股东富德生命人寿和第二大股东青岛西海岸控股对公司董事会提交2021年第一次临时股东大会审议的《关于拟聘任会计师事务所的提案》投反对票。

青岛西海岸控股的回复和富德生命人寿类似，增加了一个具体要求，“建议公司董事会考虑聘请国内本土排名前三的会计师事务所为公司审计机构，以提高公信力。”西海岸控股回函表示。

回溯两大股东的入局背景，2011年，华力控股通过定增入主了北京文化。5年后，生命人寿于2016年4月通过认购上市公司非公开发行股份成为持股15.6%的股东，定增完成后，华力控股与生命人寿的持股比例高度接近，上市公司变更为无实控人状态。

不过，在去年3月，因原第一大股东华力控股被动减持，富德生命人寿上位北京文化第一大股东，根据彼时权益变动报告书，生命人寿是一家全国性的专业寿险公司，股权较为分散，无实际控制人。

而青岛西海岸控股的入局则源自于拍卖竞得。ST北文2020年半年报显示，因质押式证券回购纠纷， 上海金融法院 于2020年7月4日至2020年7月5日在”公拍网”司法拍卖平台上对华力持有的北京文化无限售流通股54,47万股(占公司总股本7.61%)分2笔进行网络拍卖。经公开竞价，青岛西海岸控股以最高应价竞得上述股份共计5447万股。由此， 西海岸控股入局并逐步增持至持有公司11.85%股份的地位。

实际上，青岛西海岸控股背后则是青岛国资委。天眼查显示，青岛西海岸控股为青岛西海岸发展（集团）有限公司的全资子公司，而上层股东是青岛市国资委。

资料显示，后者是青岛市国资委旗下的国资投资运营平台，主要围绕功能区开发和新兴产业园区建设进行股权投资和资本运营。

股民：拍戏的公司本身比戏都精彩

股吧里，ST北文吧的股民纷纷热议此事。有的股民评论道，“拍戏的公司本身比戏都精彩，哈哈。”有的股民直呼是“一出好戏”。有的股民持看好态度，“今天又补了一点，坐等翻倍”“买入买入，抄底抄底！富贵险中求”。也有股民表示不解，“这是要把股价打压到两元？”有股民表示，“都这样了，还硬要把价格顶回来，真当散户是傻的？现在谁敢往里面钻？这样硬顶着有意思？”还有股民发言称，“一众小散团结起来，股东大会一起投反对票。”

6月17日，ST北文股价小幅震荡上涨，截至14点32分，ST北文股价报4.13元/股，涨幅0.73%。

大众报业·风口财经综合整理，素材来源：第一财经、界面新闻、券商中国、证券时报·e公司、中证网等

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