控股4个月迟迟未能进入董事会?派林生物控股股东提议召开临时股东大会进行董事会换届

2023-10-09 10:52 证券日报网阅读 (58513) 扫描到手机

    本报记者 刘钊

    日前,有关派林生物控制权争议甚嚣尘上。9月29日,派林生物发布公告称,由于董事会未就召开股东大会作出回应,公司监事会决定于10月25日召开2023年第三次临时股东大会,审议第一大股东共青城胜帮英豪投资合伙企业(下称“胜帮英豪”)提交的董事会提前换届相关议案。

    根据胜帮英豪提交的董事会提前换届议案的相关内容,派林生物现任13名董事会成员除1名独董留任外,包含董事长在内的其余12人将全部撤换。这也被部分市场人士解读为胜帮英豪对现任董事会的“逼宫夺权”。

控股4个月

迟迟未能进入董事会

    血制品行业实行准入制度,是一个有着极高壁垒的行业,全国正常经营的企业不超过30家。从行业的竞争格局看,血制品行业已经形成寡头垄断的局面:就国际市场角度而言已经被四大血液制品公司占据了80%的市场份额。

    派林生物的主要业务为生产和销售血液制品,公司主要产品为人血白蛋白、静注人免疫球蛋白(pH4)、人免疫球蛋白等。2021年1月,派斯菲科100%股权被双林生物收入囊中,随后,双林生物证券简称更名为“派林生物”,财务数据显示,2021年、2022年和2023年上半年,派林生物实现营业收入分别为19.72亿元、24.05亿元以及7.09亿元。实现归属于母公司的净利润分别为3.91亿元、5.87亿元以及1.43亿元。

    派林生物原控股股东为杭州浙民投天弘投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“浙民投”),合计持有公司20.99%股权。3月22日,浙民投及其一致行动人将20.99%股权转让给胜帮英豪。同时,浙民投全资子公司浙岩投资将其持有的公司2.02%股份对应的表决权委托给胜帮英豪。6月7日,派林生物发布公告称,上述股权转让已过户完成并生效,胜帮英豪控制了公司23.01%股份的表决权。

    在签署《股份转让协议》的同时,新老控股股东也签署《备忘录》就公司董事提名做出安排,即胜帮英豪有权提名7名公司董事,派林生物现有董事会中浙民投提名的7名董事亦相应调整为胜帮英豪提名的董事,胜帮英豪实际控制的公司董事会席位超过半数;胜帮英豪有权随时调整派林生物该7名董事的人选。

    不过胜帮英豪与现任董事会之间未能成功磨合。9月14日,派林生物曾召开董事会会议,在审议荣先奎(现任上海胜帮私募基金管理有限公司执行董事)任命为派林生物子公司广东双林生物制药有限公司执行董事的议案时,公司董事长及部分董事投出反对票。该投票最终以7票同意、4票反对、1票弃权通过。

    “胜帮英豪方面一直在积极争取与二股东方面进行沟通,希望合作共赢,然而收效甚微。从5月股权过户完成后至今已有4个月,胜帮英豪始终未能进入董事会参与公司治理。”10月8日,胜帮英豪相关业务负责人在接受《证券日报》记者采访时表示。

股权分散

临时股东大会仍存变数

    派林生物内部人士告诉记者:“对于公司而言,控制权稳定有利于公司治理规范,召开临时股东大会有利于厘清公司治理,从而实现公司平稳发展。”

    据上述相关业务负责人介绍,胜帮英豪于2023年9月16日向公司董事会提交了《关于提请召开派斯双林生物制药股份有限公司2023年第三次临时股东大会的函》,公司董事会在收到前述函件10日内并未作出反馈。

    9月28日,派林生物召开第九届监事会第二十二次会议(临时会议)。会议审议了胜帮英豪向公司董事会提交的《关于提请召开派斯双林生物制药股份有限公司2023年第三次临时股东大会的函》,尽管两位监事对议案投出了反对票,但最终议案仍以3票同意2票反对的表决结果通过。

    “本次胜帮英豪提议召开2023年第三次临时股东大会审议董事会提前换届相关议案,是胜帮英豪作为公司控股股东积极履职尽责的体现,令人遗憾的是没有得到现任董事会的积极回应。”上述业务负责人表示。“公司控股股东变更后,董事会迟迟不进行调整也会影响投资者对公司的信心,胜帮英豪希望尽速完成公司董事会调整,推动派林生物生产经营平稳发展。”

    根据派林生物《公司章程》规定,董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名。从股权结构来看,胜帮英豪直接持股比例为20.99%,并拥有西藏浙岩2.02%的投票权,共计控制23.01%的投票权;第二大股东哈尔滨同智成直接持股10.97%,并联合一致行动人美好海德薇基金、哈尔滨兰香生物、杨莉、杨峰4名股东,合计持有17.26%比例的投票权,另外三名股东深圳市航运健康、上海高毅资产、宁波国君源泓投资分别持股比例为4.67%、4.3%、2.98%。

    北京博星证券投资顾问有限公司研究所所长、首席投资顾问邢星告诉记者:“第一大股东和第二大股东之间的投票权比例差距仅有5.75%,且还有多个持股3%左右的小股东,胜帮英豪如果想要成功实现议案通过,还需要积极争取小股东们的支持。”

    胜帮英豪上述业务负责人补充说道,“距离临时股东大会仍有一段时间,我们希望能与各位中小股东坦诚沟通,从而达成合作共赢。”

国资加持

派林生物市场开拓有望提速

    派林生物控股股东胜帮英豪的执行事务合伙人为上海胜帮私募基金,其中陕西煤业化工集团(以下简称“陕煤集团”)出资比例96%,实际控制人为陕西省国资委。胜帮基金共进入了7家上市公司前十大股东,其中对5家上市公司持股超过5%,并成为尤夫股份、派林生物的第一大股东。

    本次胜帮英豪提名的13名董事、2名监事中,除5名独立董事外,其余10人均与陕西煤业化工集团存在关联。如董事候选人李昊、叶兰分别任胜帮科技董事长、办公室主任,聂群、周乔、冯皓3人在胜帮私募任职,黄晓英任陕煤人力资源部部长,郭麾任陕化集团综合部经理,其余人员均在陕煤集团及旗下公司任职。

    对此,胜帮英豪上述业务负责人表示,8名非独立董事全部来自陕煤系统,显示了陕煤集团对于派林生物的高度重视,其中既有胜帮科技党委书记兼董事长这样的掌舵者,也有旗下大型化工企业车间主任和人力资源部长,寄托了陕煤集团对于做好派林生物未来组织管理和人才队伍建设的决心。独董提名上,既配备了熟悉资本市场的会计、法律背景人才,也配备了自身的行业专家,1名专家具有监管部门和学界双重背景,其余2名专家都来自血液制品行业,尹军更是同业上市公司上海莱士的董事兼常务副总。此外,对于现任公司高级管理人员,希望实现公司管理层的平稳过渡,只能是以公司利益为重,能够坚定执行公司发展战略,我们希望他们留任,从而做好新老团队的结合。

    “国资陕煤集团的入主,不仅给派林生物带来了更多的客户资源,而是对于血制品行业更加珍贵的采浆量。目前,通过合并派斯菲科,派林生物的年采浆量站上千吨大关。陕煤集团的入主有望成为派林生物深耕西北的起始点。”胜帮英豪上述业务负责人如是说。